株式会社の発起設立手続について、Ｑ＆Ａ形式でご案内いたします。 Ｑ１　新たに会社を設立したいのですが、株式会社と有限会社どちらにしたらよいでしょうか Ａ　平成１８年５月に会社法が施行されたことに伴い、有限会社を新たに設立することができなくなりました。従って新たに会社を設立する場合、株式会社を設立するのが基本的なスタートと言えます。 　その他、会社の機関に柔軟性を持たせたいとか、設立費用をとにかく押さえたいというときは、合同会社として会社を設立し、その後株式会社へ組織変更するという方法もあります。   Ｑ２　貴事務所で株式会社を発起設立する際の手続きの流れを教えて下さい。 Ａ　大まかな流れは以下のとおりとなります。 ステップ１（お客様） 　当事務所所定の用紙に会社の商号・目的・本店所在地等の定款記載事項及び登記事項をご記入いただきます。会社設立手続費用を前金で預からせていただきます。 （３２万円～） 　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ステップ２（当事務所） 　定款及び定款認証に関する委任状を作成します。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ステップ３（お客様） 　定款認証用委任状にご捺印（発起人実印）いただき、印鑑証明書（３か月以内のもの）を預からせていただきます。また、会社の実印を作っていただきます。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ステップ４（当事務所） 　公証役場にて定款の認証手続きを行います。また、登記手続きに必要な各種書類 （発起人決定書等）を作成します。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ステップ５（お客様） 　出資金（資本金）の払込み手続きを行っていただきます。 　また、ステップ４において当事務所が作成した書類にご捺印いただきます。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ステップ６（当事務所） 　会社設立に関する登記申請手続きを行います。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ステップ７（当事務所） 　管轄法務局において登記手続きが完了しましたら、会社謄本（履歴事項全部証明書）、印鑑カード及び印鑑証明書を取得します。そして、これらの書類等をお客様にお渡しするとともに費用の精算を行います。 　　　   Ｑ３　株式会社を設立する場合、資本金の制限（下限）はありますか。 Ａ　株式会社につきましては、資本金の下限はありませんので、資本金１円という株式会社も設立可能です。しかし、あまりにも資本金を低額に設定すると、資本金から会社の運営経費が捻出できなくなり、やむを得ず社長が立て替えるといったことが必要になってきます。 　これは会社が債務者になるということですので、会社の財務を考えた場合あまり好ましい状況ではありませんし、債権債務関係が不明瞭になることも考えられます。 　したがって、ある程度のランニングコストも加味した上で設立時資本金を検討された方がよいと思われます。 　なお、株式会社は管轄の法務局で登記されて初めて法人格を取得しますので、登記される以前に、会社を当事者とした契約等をされないようご注意願います。   Ｑ４　私と友人の２名が発起人となり、各１０万円（１株５万円）ずつ出し合って、資本金２０万円の株式会社を設立したいと考えています。新会社では、私が代表取締役となり、友人にも取締役に就任してもらう予定ですが、もう１名取締役を選任する必要がありますか。また、監査役を置く必要がありますか。 　なお、設立時の定款には発行する全株式について譲渡制限がある旨の規定を設けようと考えています。 Ａ　会社の機関として取締役会を設置する場合、取締役を３名以上置く必要があります。したがって、新会社に取締役会を設置したいのであれば、もう一名選任していただくことになります。 　そして取締役会設置会社では、原則として監査役を置くことが必要となります。 　その一方で、設立時の定款に「発行する全株式について譲渡制限がある」旨の規定を設けるということであれば、取締役会を設置しないという選択肢もあり、この場合取締役は２名（又は１名）でも構いません。 　以上により、今回のケース（資本金２０万円・全株式に譲渡制限あり）では、①取締役会を設置せず、かつ②会計監査人を設置しない　という条件を満たせば監査役を置く必要もありません。   Ｑ５　Ｑ３のケースで、取締役会を設置しない会社（監査役もなし）を設立するには、私と友人はどのような書類を用意する必要がありますか。ただし、司法書士に作成してもらえる書類はすべてお願いしたいと考えています。 Ａ　あなたとご友人の印鑑証明書（各２通）が必要となります。（印鑑証明書は発行後３か月以内のもの）。なお、内訳は定款認証時に各１通、会社設立登記時に各１通です。   Ｑ６　会社を設立する第一段階として、定款を作成する必要があると聞いたのですが、定款にはどのような事項を定めるのですか。また、定款の認証とはどのような手続ですか。 Ａ　定款とは、会社の商号、目的、組織、機関、活動等について定めた基本規則又はその書面のことをいいます。そして、（当事務所が作成する場合）会社設立時の定款（以下「原始定款」と記載します。）で定める主な事項は以下のとおりです。（ただし、ア、イ、ウ、サ、セは必ず定める必要があります。） ア　商号 イ　目的 ウ　本店所在地（東京都の場合　「○○区」「○○市」まで定めておけば足ります 　　（例　「当会社は、本店を東京都多摩市に置く」）。その他の道府県については、 　　「○○市」「○○郡○○町（村）」まで定めておけば足りますので、大阪市、 　　横浜市等政令指定都市でも定款には、「当会社は、本店を神奈川県横浜市 　　に置く」という形で記載することになります。 エ　公告方法 オ　発行可能株式総数 カ　株券を発行するか否か キ　株式の譲渡制限に関する規定 ク　取締役会や監査役を設置するか ケ　取締役、監査役の員数及び任期 コ　事業年度（例　毎年４月１日から翌年３月３１日まで） サ　発起人の住所、氏名（又は名称） シ　設立時発行株式１株当たりの払込金額 ス　設立時発行株式の総数 セ　設立に際して出資される財産の価額 ソ　設立時の資本金・資本準備金に関する事項 タ　各発起人が割り当てを受ける設立時発行株式の数及びこれと引換えに払い 　　込む金額 チ　設立時取締役、代表取締役、監査役の氏名 　また、原始定款は、公証人の認証を受ける必要があります。 　認証とは、定款の記載事項が会社法等の要件を満たしており、かつ発起人が定款への捺印を自認した場合に、公証人によりなされる手続きのことです。 　なお、当事務所では、電子定款（電子データ化した定款）の取り扱いをしておりますので、発起人の方には電子定款作成用委任状（定款の案文を合綴したもの）に実印を捺印していただいた上で、電子定款の認証申請手続を行います。 ～定款の電子認証について～ 　会社法では定款の取扱いにつき、定款記載事項を書面にするか若しくは電子データ化して記録しておくことを義務付けています。もし、書面化した定款を認証した場合、印紙税法の適用（４万円）を受けてしまい、（公証人保存用）原始定款に収入印紙を貼付する必要があります。 　しかし、電子データ化した定款に認証を受ければ印紙税法の適用を受けずに済み、設立費用を抑えることができます。 　なお、電子定款に認証を受けたとしても、その「謄本」の交付を受けることにより、書面としての定款を取得できますので発起人にとって不便なことはないと言えるでしょう。   Ｑ７　株式会社を設立する際、同一市町村内に類似目的・類似商号の会社があるかどうかを調べる必要がありますか。 Ａ　会社法施行（平成１８年５月）に伴い、同一商号同一本店の会社が登記されていなければ、同一市町村内に類似の目的・商号を有する会社があったとしても、新たに株式会社の設立（登記）をすることができるようになりました。 　ただし、登記ができるからといって、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある商号を使用することはできません。 　また、不正の目的がなかったとしても、他人の商号等として需要者に広く認識されているものと同一、もしくは類似の商号等を使用し、またはその商号等を使用した商品を譲渡するなどして、他人の商品または営業と混同を生じさせる行為（以下「不正競争」と記載します。）をした場合、商号の使用差止め等を請求されることもありますし、当該不正競争が故意又は過失によりなされた場合、損害賠償を請求されることもあります。 　したがって、新会社の商号が、他社の商号・商品等と混同することはないかどうか、少なくとも同一市町村の範囲では確認したほうがよいと思われます。   Ｑ８　各発起人は、その出資金をいつどのように新会社に払い込むのですか。 Ａ　発起人は、設立時発行株式の引き受け後遅滞なく、その引き受けた設立時発行株式につき、その出資に係る金銭全額を払い込まなければなりません。 　具体的には、定款認証後に、各発起人が、発起人（の内の１名）名義の銀行口座等に出資金に相当する金額を振り込む（又は預け入れる）方法により行います。     Ｑ９　設立時の取締役、代表取締役及び監査役はどのように選任するのですか。そしてその任期は何年ですか。 Ａ　①　発起人は、出資の履行が完了後、その議決権の過半数をもって設立時取締役及び設立時監査役（監査役を置く場合）を選任する必要があります。また、取締役会設置会社においては、取締役の過半数をもって代表取締役を選定する必要があります。 　しかし、実務的には定款において設立時の取締役、代表取締役及び監査役（以下「設立時取締役等」と記載します。）を定めることが多く、定款に定めたことにより選任手続がなされたとみなされることになります。 　そして、被選任者である設立時取締役等からその就任承諾書を交付してもらうことになります。 ②　取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、定款（又は株主総会の決議）によってその任期を短縮することができます。 　なお、定款に発行する全株式について譲渡制限がある旨の規定がある会社（以下「株式譲渡制限会社」と記載します。）は、委員会設置会社を除き、定款によって選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸長することができます。 ③　監査役の任期は、原則として選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。ただし、定款の規定により、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、当該退任した監査役の任期の満了する時までとすることができます。 　なお、株式譲渡制限会社においては、定款によって選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸長することができます。 Ｑ１０　本店所在地はどのような手続きで定めるのですか。 Ａ　Ｑ５で作成した定款には、本店の所在地について、「○○県○○市に置く」までしか定めていませんので、具体的な所在場所（○○県○○市○○町○丁目○番○号）を定める必要があります。 　この手続は、発起人の議決権の過半数による決定が必要となりますが、この決定を証するため「発起人決定書」といった表題の書面を作成し、決定内容に同意した発起人（通常は発起人全員）に署名（記名）押印してもらいます。   Ｑ１１　株式会社設立登記の際、登録免許税はいくらかかりますか。 Ａ　設立する会社の資本金の額（ただし、１，０００円未満切捨）に７／１０００を乗じた価額（ただし、１００円未満切捨）となります。 なお、この金額が１５万円に満たない場合は１５万円となります。 例１　資本金の額が　２３，０５６，４００円の場合 ２３，０５６，０００×０．００７＝１６１，３９２ 登録免許税　１６１，３００円 例２　資本金の額が　２１，０２２，４００円の場合 ２１，０２２，０００×０．００７＝１４７，１５４ 登録免許税　１５０，０００円     Ｑ１２　株式会社設立登記の際、登記申請書やその添付書類以外で用意するものはありますか。また、印鑑証明書は誰のものが必要ですか。 Ａ　本店所在地を管轄する法務局で株式会社設立の登記をすることによって、新会社設立の効力が生じます。 　その登記申請の際に、法務局に会社の印鑑を届け出る必要がありますので、設立登記の申請までに届出印（会社実印）を用意する必要があります。 　また、新会社が取締役会設置会社の場合は、代表取締役個人の印鑑証明書が必要となりますし、取締役会非設置会社の場合も、取締役全員の個人の印鑑証明書が必要となります。 なお、印鑑証明書は発行後３か月以内のものをご用意下さい。 Ｑ１３　会社設立登記手続が完了したら、すぐに事業を始めることができますか。事業を始める前にすべきことなどはありますか。 Ａ　会社設立の登記が完了しましたら、管轄の法務局で印鑑カードの交付を受け、必要に応じて、会社の謄本（履歴事項全部証明書）や印鑑証明書の交付を受けます。 　そして、税務署、都道府県税事務所、社会保険事務所、労働基準監督署（労災保険）、公共職業安定所（雇用保険）等に事業開始に伴う諸届を行います。 　また、古物営業（警察署）、飲食店（保健所）、一般労働者派遣業（公共職業安定所）など、官公署の「許可」が必要な事業や宅地建物取引業（都道府県知事等）など「免許」が必要な事業、美容院・理容院（保健所）など「届出」が必要な事業につきましては、これらの手続を済ませた上で、事業を開始することになります。