株式会社の会社法務について、Q&A形式でご案内いたします。 １．役員（取締役、監査役、会計参与）・会計監査人、取締役会 Ｑ１　株式会社の取締役に就任したのですが、どのような職務を行えばよいのでしょか。 Ａ　取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社の業務を執行することがその主な職務となります。 　ただし、取締役会設置会社については、代表取締役に業務執行権があり、取締役は取締役会の構成員として、会社の業務執行を決定することがその主な職務となります。     Ｑ２　株式会社の取締役を選任したいのですが、どのような手続が必要でしょうか。 また、取締役を解任する場合はどのような手続が必要でしょうか。 Ａ　 ①　取締役は株主総会の決議により選任されます。その株主総会の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款でこの割合を「３分の１以上」まで下げること可）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。 　被選任者が取締役に就任するには、会社に対し就任承諾書を提出するなど、就任承諾の意思表示をする必要があります。 ②　取締役を解任するには、株主総会の決議が必要です。決議要件は上記①と同じです。 Ｑ３　株式会社の取締役の任期は何年ですか、また定款変更手続により任期が満了することもありますか。 Ａ　①　取締役の任期は、原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。 　ただし、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することができます。 　なお、定款に発行する全株式について譲渡制限がある旨の規定がある会社（以下「株式譲渡制限会社」と記載します。）は、委員会設置会社を除き、定款によって選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸長することができます。 　ちなみに、委員会設置会社については、 株式譲渡制限会社であってもその任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。 ②　以下のとおり定款を変更した場合、当該定款変更の効力が生じた時に、在任取締役全員の任期が満了します。 ａ　委員会を置く旨の定款変更 ｂ　委員会を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更 ｃ　全部の株式について株式の譲渡制限に関する規定を廃止する定款変更   Ｑ４　株式会社の監査役に就任したのですが、どのような職務を行えばよいのでしょか。 Ａ　①　監査役とは、取締役（会計参与設置会社については取締役及び会計参与）の職務執行を監査する機関のことです。 ②　監査役は任意設置機関ですが、その設置が義務づけられる場合もあります。 　（Ｑ１０参照） ③　監査役の業務権限は、業務監査と会計監査の２つに分けられますが、定款に発行する全株式について譲渡制限がある旨の規定がある会社（以下「株式譲渡制限会社」と記載します。）では、監査役会や会計監査人を置かない限り、定款に監査役の権限を会計監査に限定する旨の定めを置くことができます。   Ｑ５　株式会社の監査役を選任したいのですが、どのような手続が必要でしょうか。 また、監査役を解任する場合はどのような手続が必要でしょうか。 Ａ　 ①　監査役は株主総会の決議により選任されます。その株主総会の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款でこの割合を「３分の１以上」まで下げること可）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行います。 ②　監査役を解任する場合は、株主総会の決議（特別決議）が必要です。その株主総会の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款でこの割合を「３分の１以上」まで下げること可）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行います。   Ｑ６　株式会社の監査役の任期は何年ですか、また定款変更手続により任期が満了することもありますか。 Ａ ①　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。 　ただし、定款の規定により、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、当該退任した監査役の任期の満了する時までとすることができます。 なお、株式譲渡制限会社については、定款の規定により選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できます。 ②　以下のとおり定款を変更した場合、当該定款変更の効力が生じた時に、在任監査役全員の任期が満了します。 ａ　監査役を設置する旨の定めを廃止する定款変更　 ｂ　委員会を置く旨の定款変更 ｃ　監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めを廃止する定款変更 ｄ　全部の株式について株式の譲渡制限に関する規定を廃止する定款変更   Ｑ７　株式会社の会計参与とは、どのような職務を行う者のことでしょうか。 そして、 その任期は何年でしょうか。 Ａ　取締役と共同して、会社の計算書類（貸借対照表、損益計算書等）などの書類を作成することがその主な職務となります。 　会計参与は株主総会で選任される任意設置の機関ですが、その前提として定款の定め（会計参与を置く旨の定款の定め）が必要です。 　そして会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士若しくは税理士法人に限られます。 　なお、会計参与の任期は取締役と同じです。（詳しくは以下のとおり） ①　原則として選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。 　ただし、定款又は株主総会の決議によってその任期を短縮することができます。 　なお、定款に発行する全株式について譲渡制限がある旨の規定がある会社（以下「株式譲渡制限会社」と記載します。）は、委員会設置会社を除き、定款によって選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸長することができます。 　ちなみに、委員会設置会社については、 株式譲渡制限会社であってもその任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。 ②　なお、会計参与を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がなされた場合、当該定款変更の効力が生じた時に、在任会計参与の任期が満了します。 Ｑ８　株式会社の会計監査人とは、どのような職務を行う者のことでしょうか。 そして、その任期は何年でしょうか。 Ａ　会社の外部機関として、会社の計算書類（貸借対照表、損益計算書等）及びその附属書類を監査することがその主な職務となります。 ①　会計監査人は株主総会で選任される任意設置の機関です。 　　ただし、資本金が５億円以上の会社や、委員会設置会社では、会計監査人 　　の設置が義務づけられます。 　そして、会計監査人を設置すると、委員会設置会社を除き、監査役を置く必要もあります。 　 　なお、会計監査人を置くには、その前提として定款の定め（会計監査人を置く旨の定款の定め）が必要となりますので注意が必要です。 　会計監査人は、公認会計士又は監査法人に限られます。 ②　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。 　なお、任期満了に際し、会計監査人の選任決議が別段なされなかったときは、当該定時株主総会において、再任されたものとみなされます。 　    Ｑ９　取締役会とは、どのような役割を担う機関なのですか。そして、どんな時に 取締役会を設置する必要があるのですか。 Ａ　①　取締役会とは、株式会社の取締役全員で組織される機関で、この機関を置くには取締役が３名以上必要となります。そして、会社法では取締役会の職務を以下のとおり規定しています。（ただし、委員会設置会社を除く） ア　会社の業務執行に関する決定 （ただし、重要財産の処分、多額の借財等重要な業務を除き、個別具体的な業務に関する執行の決定は、各取締役に委任できます。） イ　取締役の職務の監督 ウ　代表取締役の選定及び解職（解任） ②　取締役会を設置する必要があるのは、以下の株式会社です。 ア　公開会社（発行する株式の一部又は全部につき定款による譲渡制限がない会社） イ　監査役会設置会社 ウ　委員会設置会社 Ｑ１０　株式会社は、どんな場合に監査役を置かなければいけませんか。 Ａ　監査役を設置する必要があるのは、以下の株式会社です。 ア　取締役会設置会社 　　　ただし、公開会社でない会社（株式譲渡制限会社）が会計参与を設置している 　　　場合を除きます。 イ　会計監査人設置会社 ※委員会設置会社については、取締役会若しくは会計監査人を設置していても、監査役を置く必要はありません。   Ｑ１１　Ｑ８やＱ９でも触れていましたが、委員会設置会社とはどのような特徴を持つ株式会社のことですか。 Ａ　　主な特徴は以下のとおりです。 ①　取締役会設置会社のうち、業務執行に関する意思決定機関（取締役会）と、業務執行機関（執行役）を分離した株式会社のことです。 ②　指名委員会・報酬委員会・監査委員会の各委員会を設置します。 （各委員の員数は３名以上です。） ③　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定されます。 なお、各委員の過半数は、社外取締役となります。 ※　社外取締役とは、過去から現在までに至るまで、その会社又は子会社の業務執行取締役等になったことがない者のことです。 ④　執行役は、会社の業務を執行します。（取締役と兼任も可能です。） また、取締役会の委任により会社の業務執行を決定することもできます。（一部例外もあります。） ⑤　取締役会の決議により選定された代表執行役が、会社の代表者となります。 ２．株主総会・定款変更等 Ｑ１２　株主総会は毎年開催する必要がありますか。株主が１名しかいない会社でも　　同じですか。株主総会は、１年に１回しか開催できないのですか。 Ａ　①株式会社においては、定時株主総会を毎事業年度の終了後一定の時期（定款で３か月以内と定めるのが一般的です。）に招集しなければなりません。 　従って、株主総会は原則として毎年開催する必要があります。これは株主数が１名の会社でも同様です。 　しかし、取締役（又は株主）が株主総会の決議事項を提案した際に、議決権のある株主全員が書面（又は電磁的記録）により同意の意思表示をした場合、当該提案を可決した旨の決議があったものとみなされます。（株主総会決議の省略） 　この制度は、株主の数が少ない会社においては利用しやすいため、当事務所でも推奨しており、関係書類の作成に関する相談も承っております。 　コンプライアンス（法令遵守）の観点からも、是非検討してみて下さい。 　なお、定時株主総会における事業報告など、株主総会で一定の事項を報告しなければならないケースでも、取締役が株主全員に対し株主総会で報告すべき事項を通知し、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき、株主の全員が書面（又は電磁的記録）により同意の意思表示をした場合、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされます。（株主総会での報告の省略）　 ②　株主総会は、必要がある場合にはいつでも招集することができます。（臨時株主総会）。従って、１年に何回以内という回数の上限はありません。   Ｑ１３　株式会社の商号を変更したいのですが、どのような手続きが必要ですか。 Ａ　株式会社の商号は、定款の絶対的記載事項ですので、これを変更するには定款の変更手続きが必要となります。 　そして、定款を変更するには株主総会の特別決議が必要となります。 　その決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款でこの割合を「３分の１以上」まで下げること可）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上の多数をもって行います。 　なお、定款の変更後２週間以内に、管轄の法務局において商号変更の登記手続をすることが必要となります。（上記登記の際に、（届出印の）改印届書も法務局に提出しましょう。）   Ｑ１４　株主総会に関する会社法の規定について、取締役会設置会社（以下「設置会社」と記載します。）と取締役会非設置会社（以下「非設置会社」と記載します。）では、どのような違いがありますか。 Ａ 　主な相違点は以下のとおりです。 ①　設置会社では、会社法に規定する事項及び定款に定めた事項に限り決議できます。 　非設置会社では、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議することができます。 ②　設置会社では、会日の２週間前（書面等による議決権行使をしない株式譲渡制限会社は１週間前）までに招集通知を発出する必要があります。 　　非設置会社では、書面等による議決権の行使をしないのであれば、会日の１週間前（定款で更に短縮可）までに招集通知を発出すれば足ります。 ③　設置会社では、原則として株主総会の目的事項として招集通知に記載された事項しか決議できません。 　非設置会社については特に規定がないため、招集通知に記載されていない事項についても決議することが可能となります。 ④　設置会社では、原則として招集通知を書面で発出する必要があります。 　非設置会社では特に規定がないため、書面等による議決権行使を行わない限り、口頭等による招集手続が可能となります。   ３．募集株式の発行 Ｑ１５　事業を継続する上で資金が必要になったので、友人らに１００万円出資してもらい、新たに株式（募集株式）を発行しようと思っているのですが、募集株式を発行をするには株主総会の決議が必要となりますか。 　そして、どんな事項を決議する必要がありますか。なお、当会社には、定款に発行する全株式について譲渡制限がある旨の規定があります。（以下「株式譲渡制限会社」と記載します。） Ａ　募集株式を発行する会社が、株式譲渡制限会社の場合（多くの中小企業が該当します）、株主総会の特別決議により、下記「募集事項」を決議します。 ア　募集株式の数 イ　募集株式１株当たりの払込金額 ウ　イの払込金に関する払込期日又は払込期間 エ　増加する資本金又は資本準備金に関する事項 　ただし、上記「募集事項」の決定を取締役会（取締役会非設置会社は、取締役）に委任することもできます。取締役会等に委任する場合、株主総会で決議すべき事項は「募集株式の数の上限」及び「払込金額の下限」のみで構いません。   Ｑ１６　Ｑ１５のケースで、募集事項を　ア．２０株、イ．５万円　ウ．（省略）エ．１００万円全額を資本金に入れるという内容で決議しましたが、その後は、どのような手続が必要となりますか。 A　①　株主総会（株主総会及び取締役会）で、募集事項が決議されると、発行会社は、募集株式の引受けを希望する者に対し、募集事項、会社の商号、払込取扱場所等を通知します。 ②　発行会社は、募集株式の申込者の中から、割り当てを受ける者及び割り当てる株式の数を決めます。 　　上記事項の決定は取締役会の決議（取締役会非設置会社は、株主総会の特別決議）により行います。（定款で別段の定めを置くこと可） 　また、発行会社は、払込期日（払込期間を定めた場合はその初日）の前日までに、申込者に対し、割り当てる募集株式の数を通知します。 ③　募集株式の引受人は、払込期日まで（払込期間内）に、払込金額全額の払い込みをします。（発行会社名義の銀行口座等） ④　募集株式の引受人は、払込期日（払い込んだ日）をもって発行会社の株主となります。 ※　なお、募集株式の発行決議の段階で、募集株式を引き受けるべき者が決まっている場合は、発行会社と当該引受予定者との間で、「総数引受契約」を締結することにより、上記①②の手続を省略することができます。 　実務的にも、総数引受契約方式により手続を進めることも多いようです。     Ｑ１７ 株式譲渡制限会社が、株主割当の方法（株主が保有する株式の数に応じて割り当てる方法）により募集株式を発行する場合、どのような手続が必要ですか。 Ａ　①　募集事項を決定する際、募集事項の他、 　　ア　株主に対し、その有する株式の数に応じて、募集株式の割り当てを受ける 　　　　権利を与える旨　 　　イ　募集株式の引き受けについての申込期日（ア、イを募集事項と併せて 　　　　以下「株主割当募集事項」と記載します。）を併せて決定しなければなり 　　　　ません。 ②　定款に、株主割当募集事項を取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は、取締役の決定）により定めることができる旨の規定を置いている場合は、取締役会の決議（取締役会非設置会社の場合は、取締役の決定）により株主割当募集事項を決定できます。 　ただし、定款にこれらの規定を置いていない場合、株主総会の決議により決定する必要があります。 ③　株主割当募集事項の決定後、発行会社は株主に対し、募集株式の申込期日の２週間前までに、ア　株主割当募集事項、イ　割り当てを受ける株式の数を通知します。 ④　募集株式の引受人たる株主は、上記③の通知に対する申込手続後、通常の募集株式と同様、払込期日まで（払込期間内）に、払込金額全額の払い込みをします。 Ｑ１８　公開会社（発行する全部又は一部の株式につき譲渡制限がない会社）が、募集株式を発行するには、どのような手続が必要ですか。 A　①　取締役会の決議によって、募集事項を決定します。 　ただし、募集株式の払込金額が、募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額である場合は、株主総会の特別決議が必要となります。 　（なお、このケースでも募集事項の決定を取締役会に委任することもできます。取締役会に委任する場合、株主総会で決議すべき事項は「募集株式の数の上限」及び「払込金額の下限」のみで構いません。） ②　取締役会（又は株主総会）で、募集事項が決議されると、発行会社は、募集株式の引受けを希望する者に対し、募集事項、会社の商号、払込取扱場所等を通知します。 ③　発行会社は、募集株式の申込者の中から、割り当てを受ける者及び割り当てる株式の数を決めます。 　上記事項の決定は、当該募集株式が譲渡制限株式の場合、取締役会の決議により行います。（定款で別段の定めを置くこと可） 　一方、当該募集株式が譲渡制限のない株式の場合は、特に法令で決定機関を定めていないのですが、実務上取締役会の決議により行います。 　また、発行会社は、払込期日（払込期間を定めた場合はその初日）の前日までに、申込者に対し、割り当てる募集株式の数を通知します。 ④　募集株式の引受人は、払込期日まで（払込期間内）に、払込金額全額の払い込みをします。 ⑤　募集株式の引受人は、払込期日（募集事項として払込期日を定めた場合）又は 　払い込みをした日（募集事項として払込期間を定めた場合）をもって発行会社の株主となります。 ※ 株式譲渡制限会社のケースと同様、発行会社は、引受人との間で「総数引受契約」を締結することが可能です。この場合、上記②③の手続を省略することができます。